内幕交易司法解释修改：上市公司控股股东、实控人与决策人员应关注什么？

已确认事实：2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院发布修改内幕交易、泄露内幕信息刑事案件司法解释的决定，自2026年7月27日起施行。

这次变化直接影响谁

上市公司控股股东、实际控制人、参与重大事项的决策人员，证券期货内幕信息知情人员，与相关人员关系密切并参与交易的人，以及承担信息披露、投融资、董办、财务、法务和合规职责的人员，都需要关注新规则。

三个需要立即看懂的变化

1. 敏感期起点更具体。控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向交易的时间，可能被视为动议初始时间。
2. 阻却事由需要真实、合法并可验证。预定交易合同、指令或计划需要在知悉信息前形成，且交易方式、数量、价格、时间等要素明确；公开信息抗辩也强调信息已被他人公开披露。
3. 入罪情节判断与现行追诉标准衔接。司法解释进一步明确证券成交额、期货保证金、获利或避免损失数额及其他从严情形。

企业和高管可以先做什么

• 把重大事项从初步接触、意向、论证、决策到披露建立完整时间轴。
• 核对内幕信息知情人登记、信息隔离、通讯记录、会议纪要和访问权限。
• 对交易计划、书面指令和既有安排保留形成时间、审批过程与真实商业目的证据。
• 出现异常交易或监管问询时，不删改聊天、邮件、设备数据和审批记录。

适用边界

是否构成内幕交易不能只看身份、时间或金额中的某一个因素，还需要结合内幕信息性质、形成和公开时间、信息来源、交易异常程度、正当理由及证据体系综合判断。本文不替代针对具体交易和人员的法律意见。

权威来源

• 最高人民法院：“两高”发布修改内幕交易、泄露内幕信息刑事案件司法解释的决定